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【新外贸企业实战指南系列】缔约篇 — 合同关键条款详解与风险规避

2026-01-28 17:00:24

与海外客户相谈甚欢，产品、价格、交货期似乎都已达成口头一致。然而，在跨境贸易中，一切没有落实到合同条款的约定，都是空中楼阁。 一份严谨的国际贸易合同，不仅是交易的蓝图，更是发生纠纷时唯一的“护身符”。今天，我们就来拆解合同中的关键条款，帮您筑牢出海的第一道防线。

一

为何必须签订正式合同？

 国际贸易流程长、环节多、涉及多方主体，仅靠邮件、聊天记录或简单的形式发票（Proforma Invoice）难以覆盖所有风险。正式合同明确了双方在所有可能情况下的权利、义务和责任划分，是处理争议的法律基础。尤其当对方是陌生客户时，合同的重要性不言而喻。


二

核心条款精讲与风险提示

1.产品描述条款 (Description of Goods)

 要点：描述应尽可能精确，包括品名、规格、型号、材质、工艺、质量标准（如执行GB国标、ISO标准，或提供样品为准）、包装方式等。

 风险：描述模糊导致交货后被拒收。例如，仅写“男式衬衫”而未注明成分、克重，极易引发纠纷。

 建议：可将详细的技术参数作为合同附件，并加盖双方骑缝章确认。

2.价格与支付条款 (Price and Payment Terms)

 要点：这是连接上期“收汇风险”的核心，必须明确：

•单价、总价、货币种类。

•贸易术语：（如FOB上海， CIF洛杉矶)这决定了成本构成和风险转移点。

•支付方式与时间节点：例如，“30%定金凭合同电汇支付，70%尾款在提单复印件发出后支付”（T/T 30% advance, 70% against copy of B/L）。

•风险：支付节点与交货进程不匹配。对于出口方，尾款回收越晚风险越大；对于进口方，预付比例过高风险越大。

•建议：新客户建议提高定金比例。大额交易可考虑使用信用证（L/C），虽费用较高，但通过银行信用提供保障。

3.交货与装运条款(Delivery and Shipment)
 要点：明确交货时间、港口、允许分批装运或转运等。交货时间建议使用“在[日期]前装船”，而非模糊的“尽快”。
 风险：船期延误导致违约。合同应规定因不可抗力（如战争、罢工、极端天气）导致的延误可免责。
关联：此条款必须与您和货代确认的船期相匹配，留有余地。
4.检验与索赔条款(Inspection and Claim)
 要点：约定检验机构、检验时间、地点、方法及不合格品的处理方式（退货、修理、折价）。
 风险：买方提出不合理索赔。合同应设置索赔有效期（如货到目的港后30天内），并明确索赔需提供第三方检验报告。
  建议：对于质量争议，可约定由“中国进出口商品检验总公司（CCIC）”或国际公认的检验机构（如SGS）进行复检，其结果作为最终依据。
5.不可抗力条款(Force Majeure)
 重要性：此条款为“安全阀”。需列举可能发生的不可抗力事件（如自然灾害、政府行为、疫病流行），并规定受影响方可延迟履行或解除合同，不承担违约责任。

三

合同签署的黄金法则

1.使用标准合同范本：可从商务部或相关行业协会官网获取参考范本（如国际商会ICC标准合同）。

2.争取使用中文或中英双语版本：并明确约定“如两种文本存在歧义，以中文文本为准”，掌握解释主动权。

3.务必核对签署方信息：对方签字人是否为公司授权代表？公司名称与公章、银行账户信息是否完全一致？

4.强烈建议法务审核：对于初次合作或大额合同，投资一笔专业法务审核费用，可能避免未来巨大的损失。


结语：一份权责清晰的合同，是合作顺利进行的基石。它将抽象的信任，转化为可执行的条款。当合同落笔签定，交易便进入实质执行阶段。接下来，您的货物将如何跨越重洋，安全、准时地交付到客户手中？这其中涉及的国际运输、保险和关键单据，又有哪些不容忽视的“坑？下期文章，我们将聚焦国际贸易的“动脉”——物流与保险。